Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza nowe obowiązki dla spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych i spółek europejskich z siedzibą w Polsce. Zmiany dotyczą m.in. ujawniania danych w KRS, zakresu informacji wpisywanych do rejestru akcjonariuszy oraz obowiązku ich bieżącej aktualizacji.
23 stycznia 2026 r. przyjęto ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, w tym ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. poz. 176). Pierwsze zmiany weszły w życie już 28 lutego 2026 r., natomiast pozostałe zmiany wchodzą w życie 18 lutego 2027 r. Spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie mające siedzibę w Polsce będą miały 2 lata od momentu wejścia w życie zmian na dostosowanie postanowień swoich umów, aktów założycielskich oraz statutów do zmian wynikających z nowelizacji. Zmiany wynikają z dostosowania Kodeksu spółek handlowych i niektórych innych ustaw do powszechnej dematerializacji akcji spółek niepublicznych, a także mają na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego.
Obowiązek informacyjny w KRS – kto prowadzi rejestr akcjonariuszy?
W dziale 1 rejestru przedsiębiorców zostaną zamieszczone dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (lub depozyt papierów wartościowych) danej spółki, ze wskazaniem oznaczenia tego podmiotu.
Warto pamiętać, że nowym obowiązkiem zarządu spółki będzie zgłoszenie do sądu rejestrowego danych podmiotu, z którym zawarto umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy i dołączenie do zgłoszenia oświadczenia zarządu potwierdzającego zawarcie takiej umowy. Instytucja prowadząca rejestr będzie natomiast obowiązana zawiadomić sąd rejestrowy o wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy w terminie 7 dni od daty jej wygaśnięcia lub rozwiązania.
Spółki, dla których rejestr akcjonariuszy jest już prowadzony, będą musiały złożyć wniosek o ujawnienie nowych danych w KRS w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji (tj. do 18 maja 2027 r.)
Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy
Zgodnie z nowelizacją rozszerzono katalog danych, które podlegają ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy. Akcjonariusze będący osobami fizycznymi będą mieli obowiązek podania dodatkowo numeru PESEL albo daty urodzenia (w razie braku numeru PESEL).
Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi będą mieli obowiązek podania również numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze i nazwy tego rejestru, jeżeli akcjonariusz jest wpisany do rejestru.
Ze względu na ochronę prywatności, numer PESEL, data urodzenia oraz adres zamieszkania nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom. Dostęp do tych danych będą miały sądy, prokuratury, komornicy sądowi oraz administracyjne organy egzekucyjne w związku z postępowaniami toczącymi się przed danymi organami.
Obowiązek aktualizacji danych w rejestrze akcjonariuszy
Jedną z ważniejszych zmian jest wprowadzenie ustawowego obowiązku aktualizowania danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy przez zarząd spółki w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia. Dane, które wymagają aktualizowania, to m.in. dane identyfikacyjne i adresowe spółki.
Za niedopełnienie obowiązku aktualizowania danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy członek zarządu będzie podlegał grzywnie do 20 000 złotych. Grzywna będzie nakładana przez sąd rejestrowy.
Doprecyzowanie katalogu dopuszczalnych form złożenia zgody na wpis do rejestru akcjonariuszy
Zgodnie z nowelizacją zgodę na wpis do rejestru akcjonariuszy można złożyć w formie:
- pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo
- pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem, albo
- elektronicznej, tj. opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Automatyczne powiadomienia z systemu
Powiadomienia o wpisach do rejestru akcjonariuszy mogą być automatycznie przesyłane – na żądanie adresata – na jego konto w systemie teleinformatycznym podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub wskazany adres poczty elektronicznej, adres do doręczeń elektronicznych lub inny adres umożliwiający odbiór korespondencji w postaci elektronicznej.
Wykreślenie spółki z KRS
Zgodnie z nowelizacją, do wniosku o wykreślenie spółki z rejestru po zakończeniu likwidacji należy dołączyć wykaz akcjonariuszy – sporządzony na podstawie odpowiednich informacji – zawierający informacje o ich imionach, nazwiskach albo firmach (nazwach), miejscach zamieszkania albo siedzibach oraz adresach albo innych adresach do doręczeń albo adresach do doręczeń elektronicznych oraz o liczbie, seriach i numerach albo odrębnych oznaczeniach, posiadanych przez nich akcji.
Co warto zrobić w związku z nowelizacją?
- Zweryfikować umowę z podmiotem prowadzącym rejestr pod kątem aktualności danych, które muszą zostać zgłoszone do KRS.
- Rozważyć wdrożenie wewnętrznej procedury związanej z koniecznością zgłaszania zmian w rejestrze akcjonariuszy w terminie 7 dni od ich wystąpienia, ewentualnie zaktualizować wzory dokumentów.
- Mieć na uwadze poniższe terminy:
- 18 lutego 2027 r. – wejście w życie zmian,
- do 18 maja 2027 r. – zgłoszenie w KRS danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (dla spółek posiadających już rejestr akcjonariuszy),
- do 18 lutego 2029 r. – dostosowanie postanowień umów, aktów założycielskich oraz statutów do zmian wynikających z nowelizacji.
