Ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (zwaną „Ustawą zmieniającą”) wprowadzone zostały istotne zmiany dotyczące spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Od 1 stycznia 2021 r. wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółki, a moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy, który zastąpi księgę akcyjną, czyli nastąpi dematerializacja akcji. Będą jej podlegały zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, co oznacza, że te ostatnie stracą walor anonimowości. Taki jest bowiem cel zmian wprowadzonych Ustawą zmieniającą – zapewnienie jawności i zwiększenie bezpieczeństwa obrotu.
W roku 2020 zarządy spółek akcyjnych i ich akcjonariusze będą musieli podjąć działania przewidziane w Ustawie zmieniającej, opisane poniżej, które przygotują spółki do dematerializacji. Dla uniknięcia obowiązku podjęcia wskazanych działań niektóre spółki akcyjne rozważają ewentualność przekształcenia się w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Te same działania i decyzje będą musieli podjąć udziałowcy spółek komandytowo-akcyjnych.
Poniżej przedstawiamy omówienie harmonogramu działań związanych z przygotowaniem do dematerializacji akcji spółki akcyjnej.
Do dnia 30 czerwca 2020 r. walne zgromadzenia spółek akcyjnych niepublicznych powinny dokonać wyboru podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy. Może być nim jedynie podmiot, który zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawiony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli w szczególności domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału. Alternatywnie, walne zgromadzenie może też podjąć uchwałę o zarejestrowaniu akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (dalej „KDPW”).
W tym samym terminie, to jest do 30 czerwca 2020 r., zarządy spółek powinny:
- zawrzeć umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem (lub umowy o rejestrację akcji w KDPW, w przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o zarejestrowaniu akcji w KDPW), oraz
- wezwać po raz pierwszy akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce – wezwanie jest dokonywane w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia spółki oraz dodatkowo informacja o wezwaniu powinna zostać umieszczona na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od pierwszego wezwania.
Kolejne wezwania do złożenia akcji powinny być dokonywane w odstępach nie dłuższych niż miesiąc i nie krótszych niż dwa tygodnie i powinny być dokonywane w ten sam sposób, co pierwsze wezwanie. W sumie zarząd zobowiązany jest wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia akcji w spółce.
Złożenie dokumentów akcji potwierdzane jest przez spółkę pisemnym pokwitowaniem wydawanym akcjonariuszowi. Od chwili złożenia akcji na okaziciela w spółce do wykonywania i przenoszenia praw z tych akcji stosuje się zasady dotyczące akcji imiennych.
Akcje powinny być złożone w spółce do końca 2020 r., gdyż z dniem 1 stycznia 2021 r. dokumenty akcji utracą moc obowiązującą. Do dnia 31 grudnia 2026 r. dokumenty akcji zachowają moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. Należy pamiętać jednak, że wykonywanie prawa głosu i wypłata dywidendy będą możliwe jedynie przez i na rzecz tych akcjonariuszy, którzy wpisani są do rejestru akcjonariuszy.
W przypadku ewentualnego podjęcia decyzji o przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wpis przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców powinien nastąpić przed dniem 30 czerwca 2020 r., tak by zarząd nie naraził się na zarzut naruszenia obowiązków dotyczących pierwszego wezwania do złożenia akcji w spółce i zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Zgodnie z Ustawą zmieniającą niedokonanie przez zarząd wezwań akcjonariuszy w terminach określonych w tej ustawie oraz niezawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł.
Jesteśmy do Państwa dyspozycji we wszystkich sprawach dotyczących dematerializacji i przekształcenia.
Prosimy o bezpośredni kontakt z mec. Agnieszką Piasecką.
