Obsługa prawna transakcji M&A

Obsługa prawna transakcji M&A

Zakres usług

Oferujemy kompleksowe usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji, od procesu prawnego due diligence poprzez negocjacje do etapu sfinalizowania przedsięwzięcia. Doradzamy w zakresie wszystkich aspektów, które towarzyszą realizowanym przedsięwzięciom, w tym w szczególności w zakresie:

  • opracowywania struktury transakcji włącznie z uwzględnieniem aspektów podatkowych
  • opracowywania struktury finansowania
  • przygotowywania i negocjowania pełnej dokumentacji transakcyjnej, w tym m.in. umów o zachowaniu poufności, listów intencyjnych, porozumień wspólników (akcjonariuszy), umów
  • nabycia udziałów (akcji) lub aktywów majątkowych, umów joint venture, umów dotyczących rachunków escrow, oraz związanych z transakcją działań korporacyjnych
  • spraw dotyczących ochrony konkurencji, w tym zgłaszania zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
  • restrukturyzacji zatrudnienia oraz innych spraw z zakresu prawa pracy
  • zobowiązań publiczno-prawnych, w tym pomocy publicznej, włącznie z postępowaniami przed Komisją Europejską
  • reprezentowania klientów przed organami regulacyjnymi oraz innymi podmiotami w celu pozyskania wymaganych zgód i pozwoleń
  • rozstrzygania sporów na drodze sądowej lub w ramach polubownych metod rozwiązywania sporów
Przykładowe doświadczenie
  • doradztwo prawne na rzecz Beloit Corp przy prywatyzacji Fabryki Maszyn Papierniczych „Fampa” – pierwszej w Polsce prywatyzacji z udziałem inwestora branżowego
  • doradztwo prawne przy pierwszej prywatyzacji i IPO polskiego banku – Bank Rozwoju Eksportu (obecny mBank)
  • doradztwo prawne na rzecz Gillette przy prywatyzacji Wizamet
  • doradztwo prawne przy pierwszej prywatyzacji połączonej z zamianą długu na udziały – Huta Lucchini Warszawa
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Fabryki Samochodów Rolniczych w Poznaniu z udziałem Volkswagen i zamianie wierzytelności bankowych na udziały w spółce przejmującej FSR
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy zawarciu umowy joint venture między FSO i koncernem General Motors (Adam Opel AG) (rozpoczęcie montażu Opla Astry w FSO w wyniku podpisania umowy) oraz przy prywatyzacji pozostałej części FSO i przejęciu FSO przez Daewoo
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Fabryki Samochodów w Lublinie z udziałem Daewoo wraz z zamianą wierzytelności bankowych
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Huty Szkła Okiennego w Sandomierzu z udziałem Pilkington
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Zakładów Przemysłu Tytoniowego w Radomiu  z udziałem funduszu inwestycyjnego Seita
  • reprezentowanie Grupy Mondi, wiodącej międzynarodowej grupy papierniczej i opakowaniowej, w nabyciu spółek prowadzących działalność w sektorze papieru i tektury falistej oraz sektorze opakowaniowym w Polsce – Zakładów Papierniczych w Świeciu (obecnie Mondi Świecie S.A.), Bystrzyckich Zakładów Wyrobów Papierowych, Printpack Poland Sp. z o.o. oraz SIMET S.A.
  • doradztwo prawne na rzecz BRE Bank przy przejęciu w drodze fuzji Polskiego Banku Rozwoju
  • reprezentowanie polskich inwestorów prywatnych w nabyciu w procesie prywatyzacji akcji Zakładów Farmaceutycznych Polpharma S.A., a w toku wieloletniej obsługi prawnej Polpharmy – obsługa prawna kluczowych transakcji, w tym m.in.: sprzedaży praw do przeciwzakrzepowego leku Polocard na rzecz koncernu farmaceutycznego Pfizer, nabycia w procesie prywatyzacji WZF Polfa S.A.,  nabycia  pakietu akcji, a następnie w drodze publicznego wezwania, połączonego z przymusowym wykupem, wszystkich akcji, jednej z wiodących spółek farmaceutycznych w Rosji, Akrihin, procesu stworzenia struktury joint venture, poprzez którą Polpharma pośrednio przejęła kontrolę nad największą spółką farmaceutyczną w Kazachstanie, Chimpharm, procesu nabycia, od notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółki Bioton S.A., aktywów oraz praw związanych z wytwarzaniem i wprowadzaniem do obrotu krajowego i zagranicznego antybiotyków
  • doradztwo prawne przy przejęciu przez Grupę ITI kontroli nad onet.pl, które nastąpiło w wyniku nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki publicznej Optimus S.A., a następnie podziału spółki Optimus, w ramach którego aktywa spółki niezwiązane z działalnością internetową zostały przeniesione do odrębnej spółki (pierwsza transakcja podziału tego typu zrealizowana w Polsce)
  • reprezentowanie duńskiego inwestora TDC A/S w procesie nabycia, a następnie sprzedaży udziałów w kapitale spółki Polkomtel, jednego z trzech wiodących operatorów telefonii komórkowej w Polsce,  po zakończonym sukcesem międzynarodowym postępowaniu arbitrażowym z powództwa Vodafone Americas Inc., w którym to postępowaniu również reprezentowaliśmy TDC
  • doradztwo dla Fabryki Samochodów Osobowych S.A. w związku z restrukturyzacją zadłużenia bankowego i struktury własnościowej, w tym reprezentowanie klienta w procesie pozyskania inwestora strategicznego, a następnie w negocjacjach dotyczących utworzenia wspólnego przedsięwzięcia kapitałowego z GM Daewoo Auto & Technology Company związanego z produkcją samochodów marki Chevrolet , jak również w związku z kwestiami dotyczącymi pomocy publicznej
  • doradztwo na rzecz Nafty Polskiej S.A. w związku z jednoczesną prywatyzacją trzech spółek: dwóch należących do sektora Wielkiej Syntezy Chemicznej (Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. i ZAK S.A.) oraz spółki Ciech S.A.
  • doradztwo dla KGHM Polska Miedź S.A. w związku z negocjacjami i zawarciem umowy inwestycyjnej związanej z projektem joint venture ze spółką Abacus Mining & Exploration Corporation dotyczącym wydobycia miedzi i złota ze złoża Afton-Ajax zlokalizowanego w Kolumbii Brytyjskiej w Kanadzie
  • doradztwo na rzecz międzynarodowej grupy energetycznej w nabyciu większościowego pakietu udziałów w czołowej firmie działającej na rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych w Polsce
  • doradztwo na rzecz estońskiej grupy energetycznej przy zakupie dwóch parków wiatrowych w Polsce o łącznej mocy 48 MW oraz przy projekcie elektrowni fotowoltaicznej o łącznej mocy 20 MW
  • reprezentowanie Klienta w procesie nabywania projektów farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych o łącznej mocy zainstalowanej 250 MW
  • doradztwo na rzecz polskiej grupy energetycznej w procesie nabywania projektów farm wiatrowych o mocy 120 MW
  • reprezentowanie akcjonariuszy Multimedia Polska S.A. w zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki na rzecz UPC Polska (transakcja nie została sfinalizowana)
Liderzy
Gabriel Wujek Gabriel Wujek

Gabriel Wujek

Założyciel
Senior Of Counsel
Włodzimierz Radzikowski Włodzimierz Radzikowski

Włodzimierz Radzikowski

Senior Partner
Martyna Kamińska-Tabaka Martyna Kamińska-Tabaka

Martyna Kamińska-Tabaka

Partner
Dariusz  Michalski Dariusz  Michalski

Dariusz Michalski

Of Counsel
Agnieszka Piasecka Agnieszka Piasecka

Agnieszka Piasecka

Partner