Obsługa prawna transakcji M&A

Obsługa prawna transakcji M&A

Zakres usług

Oferujemy kompleksowe usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji, od procesu prawnego due diligence poprzez negocjacje do etapu sfinalizowania przedsięwzięcia. Doradzamy w zakresie wszystkich aspektów, które towarzyszą realizowanym przedsięwzięciom, w tym w szczególności w zakresie:

  • opracowywania struktury transakcji włącznie z uwzględnieniem aspektów podatkowych
  • opracowywania struktury finansowania
  • przygotowywania i negocjowania pełnej dokumentacji transakcyjnej, w tym m.in. umów o zachowaniu poufności, listów intencyjnych, porozumień wspólników (akcjonariuszy), umów
  • nabycia udziałów (akcji) lub aktywów majątkowych, umów joint venture, umów dotyczących rachunków escrow, oraz związanych z transakcją działań korporacyjnych
  • spraw dotyczących ochrony konkurencji, w tym zgłaszania zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
  • restrukturyzacji zatrudnienia oraz innych spraw z zakresu prawa pracy
  • zobowiązań publiczno-prawnych, w tym pomocy publicznej, włącznie z postępowaniami przed Komisją Europejską
  • reprezentowania klientów przed organami regulacyjnymi oraz innymi podmiotami w celu pozyskania wymaganych zgód i pozwoleń
  • rozstrzygania sporów na drodze sądowej lub w ramach polubownych metod rozwiązywania sporów
Przykładowe doświadczenie
  • doradztwo prawne na rzecz Beloit Corp przy prywatyzacji Fabryki Maszyn Papierniczych „Fampa” – pierwszej w Polsce prywatyzacji z udziałem inwestora branżowego
  • doradztwo prawne przy pierwszej prywatyzacji i IPO polskiego banku – Bank Rozwoju Eksportu (obecny mBank)
  • doradztwo prawne na rzecz Gillette przy prywatyzacji Wizamet
  • doradztwo prawne przy pierwszej prywatyzacji połączonej z zamianą długu na udziały – Huta Lucchini Warszawa
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Fabryki Samochodów Rolniczych w Poznaniu z udziałem Volkswagen i zamianie wierzytelności bankowych na udziały w spółce przejmującej FSR
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy zawarciu umowy joint venture między FSO i koncernem General Motors (Adam Opel AG) (rozpoczęcie montażu Opla Astry w FSO w wyniku podpisania umowy) oraz przy prywatyzacji pozostałej części FSO i przejęciu FSO przez Daewoo
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Fabryki Samochodów w Lublinie z udziałem Daewoo wraz z zamianą wierzytelności bankowych
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Huty Szkła Okiennego w Sandomierzu z udziałem Pilkington
  • doradztwo prawne na rzecz Ministerstwa Przemysłu i Handlu przy prywatyzacji Zakładów Przemysłu Tytoniowego w Radomiu  z udziałem funduszu inwestycyjnego Seita
  • reprezentowanie Grupy Mondi, wiodącej międzynarodowej grupy papierniczej i opakowaniowej, w nabyciu spółek prowadzących działalność w sektorze papieru i tektury falistej oraz sektorze opakowaniowym w Polsce – Zakładów Papierniczych w Świeciu (obecnie Mondi Świecie S.A.), Bystrzyckich Zakładów Wyrobów Papierowych, Printpack Poland Sp. z o.o. oraz SIMET S.A.
  • doradztwo prawne na rzecz BRE Bank przy przejęciu w drodze fuzji Polskiego Banku Rozwoju
  • reprezentowanie polskich inwestorów prywatnych w nabyciu w procesie prywatyzacji akcji Zakładów Farmaceutycznych Polpharma S.A., a w toku wieloletniej obsługi prawnej Polpharmy – obsługa prawna kluczowych transakcji, w tym m.in.: sprzedaży praw do przeciwzakrzepowego leku Polocard na rzecz koncernu farmaceutycznego Pfizer, nabycia w procesie prywatyzacji WZF Polfa S.A.,  nabycia  pakietu akcji, a następnie w drodze publicznego wezwania, połączonego z przymusowym wykupem, wszystkich akcji, jednej z wiodących spółek farmaceutycznych w Rosji, Akrihin, procesu stworzenia struktury joint venture, poprzez którą Polpharma pośrednio przejęła kontrolę nad największą spółką farmaceutyczną w Kazachstanie, Chimpharm, procesu nabycia, od notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółki Bioton S.A., aktywów oraz praw związanych z wytwarzaniem i wprowadzaniem do obrotu krajowego i zagranicznego antybiotyków
  • doradztwo prawne przy przejęciu przez Grupę ITI kontroli nad onet.pl, które nastąpiło w wyniku nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki publicznej Optimus S.A., a następnie podziału spółki Optimus, w ramach którego aktywa spółki niezwiązane z działalnością internetową zostały przeniesione do odrębnej spółki (pierwsza transakcja podziału tego typu zrealizowana w Polsce)
  • reprezentowanie duńskiego inwestora TDC A/S w procesie nabycia, a następnie sprzedaży udziałów w kapitale spółki Polkomtel, jednego z trzech wiodących operatorów telefonii komórkowej w Polsce,  po zakończonym sukcesem międzynarodowym postępowaniu arbitrażowym z powództwa Vodafone Americas Inc., w którym to postępowaniu również reprezentowaliśmy TDC
  • doradztwo dla Fabryki Samochodów Osobowych S.A. w związku z restrukturyzacją zadłużenia bankowego i struktury własnościowej, w tym reprezentowanie klienta w procesie pozyskania inwestora strategicznego, a następnie w negocjacjach dotyczących utworzenia wspólnego przedsięwzięcia kapitałowego z GM Daewoo Auto & Technology Company związanego z produkcją samochodów marki Chevrolet , jak również w związku z kwestiami dotyczącymi pomocy publicznej
  • doradztwo na rzecz Nafty Polskiej S.A. w związku z jednoczesną prywatyzacją trzech spółek: dwóch należących do sektora Wielkiej Syntezy Chemicznej (Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. i ZAK S.A.) oraz spółki Ciech S.A.
  • doradztwo dla KGHM Polska Miedź S.A. w związku z negocjacjami i zawarciem umowy inwestycyjnej związanej z projektem joint venture ze spółką Abacus Mining & Exploration Corporation dotyczącym wydobycia miedzi i złota ze złoża Afton-Ajax zlokalizowanego w Kolumbii Brytyjskiej w Kanadzie
  • doradztwo na rzecz międzynarodowej grupy energetycznej w nabyciu większościowego pakietu udziałów w czołowej firmie działającej na rynku mikroinstalacji fotowoltaicznych w Polsce
  • doradztwo na rzecz estońskiej grupy energetycznej przy zakupie dwóch parków wiatrowych w Polsce o łącznej mocy 48 MW oraz przy projekcie elektrowni fotowoltaicznej o łącznej mocy 20 MW
  • reprezentowanie Klienta w procesie nabywania projektów farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych o łącznej mocy zainstalowanej 250 MW
  • doradztwo na rzecz polskiej grupy energetycznej w procesie nabywania projektów farm wiatrowych o mocy 120 MW
  • reprezentowanie akcjonariuszy Multimedia Polska S.A. w zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki na rzecz UPC Polska (transakcja nie została sfinalizowana)
Liderzy
Gabriel Wujek Gabriel Wujek

Gabriel Wujek

Senior Partner
Włodzimierz Radzikowski Włodzimierz Radzikowski

Włodzimierz Radzikowski

Senior Partner
Martyna Kamińska-Tabaka Martyna Kamińska-Tabaka

Martyna Kamińska-Tabaka

Partner
Dariusz  Michalski Dariusz  Michalski

Dariusz Michalski

Partner
Agnieszka Piasecka Agnieszka Piasecka

Agnieszka Piasecka

Partner