W lipcu informowaliśmy o zmianach w postępowaniach środowiskowych wynikających z ustawy z dnia 11 czerwca 2026 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych w sprawach rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych albo załatwianych milcząco (Dz.U. z 2026 r. poz. 875). Nowelizacja, która wejdzie w życie 1 stycznia 2027 r., przewiduje m.in. możliwość milczącego przedłużenia okresu obowiązywania zezwoleń na zbieranie i przetwarzanie odpadów w przypadku nierozpoznania przez organ wniosku w terminie 60 dni. Szerzej pisaliśmy o tym w artykule. Kolejne ułatwienia dla przedsiębiorców przewiduje pozostający na etapie prac legislacyjnych projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu usprawnienia działań Inspekcji Ochrony Środowiska (UDER81).
Projekt obejmuje m.in. nowe zasady przedłużania obowiązywania zezwoleń odpadowych oraz – szczególnie istotne z perspektywy transakcji M&A – zasady przenoszenia zezwoleń na inne podmioty, w tym w ramach połączeń i podziałów spółek.
Przedłużenie zezwoleń – złożenie wniosku o nowe zezwolenie jako mechanizm chroniący przed wygaśnięciem decyzji
Istotną zmianą jest projektowany art. 44a ustawy o odpadach, który ma wprowadzić stały mechanizm przedłużania obowiązywania zezwoleń na zbieranie i przetwarzanie odpadów w związku ze złożeniem wniosku o wydanie nowego zezwolenia.
Obecnie podobne rozwiązania funkcjonują na podstawie przepisów o charakterze czasowym. Art. 226a ustawy o odpadach oraz art. 193 ust. 1c Prawa ochrony środowiska przewidują, że – po spełnieniu określonych warunków – dotychczasowe zezwolenia na zbieranie lub przetwarzanie odpadów oraz pozwolenia na wytwarzanie odpadów nie wygasają pomimo upływu okresu, na jaki zostały wydane. Warunkiem jest w szczególności złożenie wniosku o wydanie nowej decyzji nie później niż trzy miesiące przed upływem okresu obowiązywania dotychczasowej decyzji. Obowiązujące przepisy przewidują stosowanie tych mechanizmów do 31 grudnia 2026 r.
Projekt UDER81 zakłada zastąpienie dotychczasowego rozwiązania z art. 226a ustawy o odpadach nowym, trwałym mechanizmem. Zgodnie z projektowanym art. 44a ustawy o odpadach, jeżeli posiadacz odpadów złoży wniosek o wydanie nowego zezwolenia nie później niż trzy miesiące przed upływem ważności dotychczasowego zezwolenia, jego obowiązywanie zostanie przedłużone z mocy prawa do czasu zakończenia postępowania, jednak nie dłużej niż o dwa lata. Konieczne będzie również utrzymanie zabezpieczenia roszczeń. Projekt przewiduje przy tym ograniczenia dotyczące możliwości skorzystania z tego rozwiązania, m.in. w odniesieniu do zezwoleń niedostosowanych do wymagań nowelizacji ustawy o odpadach z 20 lipca 2018 r.
Należy odróżnić ten mechanizm od opisanego przez nas w lipcu milczącego przedłużenia zezwolenia w przypadku braku rozstrzygnięcia przez organ w terminie 60 dni. W tym drugim przypadku chodzi o przedłużenie okresu obowiązywania dotychczasowego zezwolenia. Natomiast projektowany art. 44a ustawy o odpadach dotyczy utrzymania skuteczności dotychczasowego zezwolenia w czasie oczekiwania na wydanie nowej decyzji.
Należy podkreślić, że mechanizmy przewidziane dla zezwoleń odpadowych – po ich wejściu w życie – nie znajdą automatycznie zastosowania do innych decyzji związanych z korzystaniem ze środowiska.
Przenoszenie zezwoleń odpadowych – istotne zmiany dla transakcji M&A
Jedną z najważniejszych zmian przewidzianych w projekcie UDER81 jest wprowadzenie do ustawy o odpadach nowego art. 46a, umożliwiającego przeniesienie zezwolenia na zbieranie odpadów lub zezwolenia na przetwarzanie odpadów na inny podmiot.
Obecnie ustawa o odpadach nie przewiduje ogólnej procedury przenoszenia takich zezwoleń. Co do zasady są one związane z podmiotem, na rzecz którego zostały wydane, a samo nabycie przedsiębiorstwa, w ramach którego prowadzona jest działalność odpadowa, nie powoduje przejścia wynikających z nich uprawnień. Wyjątki mogą wynikać z przepisów odrębnych, w tym dotyczących sukcesji praw i obowiązków przy połączeniach i podziałach spółek.
Inaczej uregulowano tę kwestię w odniesieniu do pozwoleń wydawanych na podstawie Prawa ochrony środowiska. Zgodnie z art. 189 Prawa ochrony środowiska podmiot, który staje się prowadzącym instalację lub jej oznaczoną część, przejmuje prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń dotyczących tej instalacji lub jej części. Dotyczy to m.in. pozwoleń na wytwarzanie odpadów.
Brak analogicznej regulacji w ustawie o odpadach stanowi istotne utrudnienie przy sprzedaży przedsiębiorstw lub transakcjach typu asset deal. Może bowiem skutkować koniecznością uzyskania nowego zezwolenia oraz wiązać się z ryzykiem przerwy w prowadzeniu działalności.
Projektowany art. 46a ma umożliwić przeniesienie zezwolenia bez konieczności ponownego przeprowadzania całego postępowania w sprawie jego wydania. Warunkiem będzie m.in. zgoda dotychczasowego posiadacza zezwolenia, przyjęcie przez nowy podmiot wszystkich warunków decyzji, wykazanie spełnienia ustawowych wymagań, przejęcie odpowiedzialności za zgromadzone odpady oraz ustanowienie wymaganego zabezpieczenia roszczeń. Przeniesienie będzie mogło dotyczyć wyłącznie całego zezwolenia, a nie jego części.
Warto zauważyć, że projekt UDER81 dopuszcza również zamieszczenie w zezwoleniu zastrzeżenia wyłączającego możliwość jego przeniesienia.
Szczególne rozwiązanie przewidziano dla połączeń i podziałów spółek. W takich przypadkach spółka przejmująca lub nowo zawiązana będzie mogła prowadzić działalność na podstawie dotychczasowego zezwolenia do czasu rozpatrzenia wniosku o jego przeniesienie, pod warunkiem złożenia wniosku w terminie 30 dni od połączenia albo podziału. W przypadku gdy połączenie albo podział spółek nastąpi przed dniem wejścia w życie ustawy, termin na złożenie wniosku o przeniesienie decyzji będzie biegł od dnia wejścia w życie ustawy.
Z perspektywy praktyki transakcyjnej nadal kluczowe będzie ustalenie, jakie zezwolenia posiada spółka lub przedsiębiorstwo, jaki jest ich zakres i okres obowiązywania oraz czy istnieją przeszkody do ich przeniesienia. W transakcjach typu asset deal konieczne będzie odpowiednie uwzględnienie procedury administracyjnej przeniesienia zezwoleń w harmonogramie transakcji, a w przypadku połączenia lub podziału – złożenie wniosku o przeniesienie w odpowiednim terminie.
Dalsze kroki
Projekt UDER81 może istotnie poprawić warunki prowadzenia działalności w sektorze gospodarki odpadami. Największe znaczenie praktyczne będzie miało umożliwienie przenoszenia zezwoleń na inne podmioty oraz ograniczenie ryzyka przerwania działalności z powodu przedłużających się postępowań administracyjnych.
